Skutek odstąpienia od umowy polega co do zasady na jej unicestwieniu ze skutkiem wstecznym, czyli ex tunc. Strony powinny wtedy zwrócić sobie to, co wcześniej świadczyły. W umowie można jednak przewidzieć skutek na przyszłość, ex nunc, szczególnie gdy ważne jest zachowanie rozliczeń, kar umownych albo gwarancji.
Czym jest odstąpienie od umowy?
Odstąpienie od umowy następuje przez jednostronne oświadczenie woli. Nie wymaga zgody drugiej strony, ale może być złożone tylko wtedy, gdy uprawnienie do odstąpienia wynika z ustawy albo z postanowień umowy. Kodeks cywilny reguluje między innymi umowne prawo odstąpienia w art. 395.
Odstąpienia nie należy utożsamiać z rozwiązaniem umowy. Rozwiązanie, zwłaszcza za porozumieniem stron, zazwyczaj kończy stosunek prawny na przyszłość. Odstąpienie może natomiast spowodować powstanie takiego stanu, jakby umowa od początku nie została zawarta.
Skutek ex tunc oznacza działanie wsteczne. Skutek ex nunc działa od chwili złożenia oświadczenia albo od innego wskazanego momentu, bez automatycznego przekreślania wcześniejszego okresu wykonywania umowy.
Skutek ex tunc – zasada ogólna
Przy klasycznym odstąpieniu umowa jest traktowana jako niezawarta. Wynika to między innymi z art. 395 § 2 oraz art. 494 Kodeksu cywilnego. Strony mają obowiązek zwrócić sobie wszystko, co otrzymały na podstawie umowy. Zwrot powinien nastąpić w stanie niezmienionym, o ile zmiana nie była konieczna w granicach zwykłego zarządu.
Jeżeli zwrot fizyczny nie jest możliwy, znaczenie ma rozliczenie wartości świadczenia. Dotyczy to zwłaszcza usług, korzystania z rzeczy albo prac, których nie da się „oddać”, takich jak malowanie czy część robót wykończeniowych. W takich sytuacjach może powstać obowiązek zapłaty odpowiedniego wynagrodzenia.
Art. 494 § 1 k.c. przyznaje stronie odstępującej także możliwość żądania naprawienia szkody wynikłej z niewykonania zobowiązania, na zasadach ogólnych. Zakres roszczeń zależy jednak od podstawy odstąpienia, treści umowy i okoliczności konkretnej sprawy.
Najczęstsze konsekwencje skutku wstecznego są następujące:
- Zwrot świadczeń – każda strona oddaje to, co otrzymała od drugiej strony.
- Rozliczenie usług i rzeczy, których nie można zwrócić – strona może być zobowiązana do zapłaty odpowiedniego wynagrodzenia za wykonane świadczenie lub korzystanie z rzeczy.
- Ryzyko utraty podstawy do naliczania kar umownych – jeżeli umowa jest traktowana jak niezawarta, postanowienia o karach mogą przestać być podstawą roszczenia.
- Ryzyko wygaśnięcia gwarancji – gwarancja związana wyłącznie z daną umową może nie obejmować świadczeń po odstąpieniu, jeżeli strony nie ustaliły inaczej.
Nie każda podstawa odstąpienia działa jednak identycznie. Przykładem jest art. 644 k.c., dotyczący odstąpienia zamawiającego od umowy o dzieło przed ukończeniem dzieła. Zamawiający powinien wtedy zapłacić umówione wynagrodzenie, pomniejszone o oszczędności wykonawcy wynikające z przerwania prac. Ten mechanizm różni się od prostego wzajemnego zwrotu świadczeń.
Ex tunc i ex nunc – czym różnią się te skutki?
| Cecha | Skutek ex tunc | Skutek ex nunc |
|---|---|---|
| Status umowy | Umowa jest traktowana jak niezawarta od początku. | Umowa przestaje wiązać na przyszłość, a wcześniejsze wykonanie pozostaje co do zasady rozliczone. |
| Rozliczenia | Co do zasady następuje wzajemny zwrot świadczeń, a świadczenia nieodwracalne wymagają rozliczenia wartości. | Strony rozliczają okres do chwili odstąpienia, bez konieczności przekreślania całego dotychczasowego wykonania. |
| Kary umowne | Może odpaść podstawa do dochodzenia kar związanych z wykonywaniem umowy, chyba że strony przewidziały ich zachowanie. | Postanowienia dotyczące kar mogą pozostać stosowane, jeśli umowa wyraźnie tak stanowi. |
| Gwarancje | Gwarancja związana z umową może wygasnąć wraz z jej unicestwieniem. | Gwarancja może obowiązywać w odniesieniu do już wykonanych prac lub dostarczonych rzeczy, jeżeli wynika to z umowy. |
Czy strony mogą ustalić skutek odstąpienia na przyszłość?
Co do zasady tak. Swoboda umów, wynikająca z art. 3531 k.c., pozwala stronom kształtować stosunek prawny w granicach ustawy, zasad współżycia społecznego i natury danego stosunku. W umowie można więc określić, że odstąpienie wywoła skutek ex nunc, a także wskazać, które postanowienia zachowają moc po odstąpieniu.
Ma to szczególne znaczenie przy umowach o roboty budowlane, dzieło lub długotrwałą współpracę. Jeżeli prace były wykonywane etapami, zastosowanie skutku na przyszłość może uprościć rozliczenie wykonanych części. Strony mogą też zachować postanowienia o karach umownych, gwarancji, poufności, zabezpieczeniach czy odpowiedzialności za wcześniejsze naruszenia.
Nie wystarczy jednak ogólne stwierdzenie, że „odstąpienie działa na przyszłość”. Dobrze zredagowana klauzula powinna wskazywać, jak rozliczyć wykonane etapy, które zabezpieczenia pozostają w mocy, czy można dochodzić kar za opóźnienia powstałe przed odstąpieniem oraz jak traktować świadczenia niepodzielne.
Brak precyzyjnego postanowienia może sprawić, że strona odzyska możliwość zakończenia współpracy, ale jednocześnie utraci argumenty dotyczące kary umownej, gwarancji albo dalszego odszkodowania.
W przypadku robót budowlanych znaczenie może mieć także podzielność świadczenia. Świadczenie jest podzielne, gdy można je spełnić częściowo bez istotnej zmiany jego przedmiotu lub wartości. Ocena zależy od konstrukcji konkretnej umowy, etapów prac i ich samodzielnej użyteczności. Z tego powodu spory dotyczące skutku odstąpienia w budownictwie bywają złożone i nie powinny być rozstrzygane wyłącznie na podstawie nazwy kontraktu.
Odstąpienie konsumenckie – odrębne zasady
Odstąpienie konsumenta od umowy zawartej na odległość albo poza lokalem przedsiębiorstwa podlega przede wszystkim Ustawie o prawach konsumenta. Nie należy automatycznie przenosić na takie sytuacje wszystkich reguł dotyczących umownego odstąpienia z Kodeksu cywilnego.
Co do zasady konsument ma 14 dni na złożenie oświadczenia o odstąpieniu, bez podawania przyczyny. Po wysłaniu oświadczenia powinien zwrócić towar, a przedsiębiorca zwraca otrzymane płatności, w tym zasadniczo koszt najtańszego zwykłego sposobu dostarczenia oferowanego przy zakupie.
Typowa procedura wygląda następująco:
- Konsument składa przedsiębiorcy oświadczenie o odstąpieniu w terminie 14 dni.
- Konsument odsyła towar niezwłocznie, nie później niż w ciągu 14 dni od złożenia oświadczenia, chyba że przedsiębiorca zobowiązał się do jego odbioru.
- Przedsiębiorca zwraca płatności niezwłocznie, nie później niż w ciągu 14 dni od otrzymania oświadczenia, ale może wstrzymać zwrot do chwili otrzymania rzeczy albo potwierdzenia jej odesłania.
- Zwrot następuje co do zasady przy użyciu takiego samego sposobu płatności, jak przy zakupie, chyba że konsument zgodzi się na inną formę bez dodatkowych kosztów.
Konsument odpowiada za zmniejszenie wartości rzeczy wynikające z korzystania z niej w sposób wykraczający poza konieczny do sprawdzenia jej charakteru, cech i funkcjonowania. Ustawa przewiduje też wyjątki od prawa odstąpienia, między innymi w odniesieniu do niektórych usług rozpoczętych za wyraźną zgodą konsumenta oraz treści cyfrowych dostarczanych przed upływem terminu po spełnieniu ustawowych warunków.
Przy treściach i usługach cyfrowych mogą pojawić się także obowiązki dotyczące danych wytworzonych przez konsumenta. Przedsiębiorca musi stosować przepisy o ochronie danych osobowych, w tym RODO, a w określonych przypadkach umożliwić odzyskanie treści dostarczonych lub utworzonych przez konsumenta.
Przed złożeniem oświadczenia warto sprawdzić nie tylko przesłankę odstąpienia, lecz także jego planowany skutek. W relacjach między przedsiębiorcami precyzyjne postanowienie o rozliczeniach może zdecydować o tym, czy po zakończeniu współpracy pozostaną w mocy kary umowne, gwarancje i roszczenia za wcześniejsze naruszenia.
Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Ocena skutków odstąpienia zależy od treści umowy, podstawy prawnej oraz okoliczności konkretnej sprawy.
