Sprzedaż konsumencka występuje wtedy, gdy osoba fizyczna kupuje od przedsiębiorcy rzecz lub usługę w celu niezwiązanym bezpośrednio z działalnością zawodową. Od 1 stycznia 2021 r. część ochrony konsumenckiej przysługuje także osobie prowadzącej jednoosobową działalność gospodarczą, jeżeli zawierana umowa nie ma dla niej charakteru zawodowego. Nie dotyczy to spółek, które nie mogą uzyskać statusu konsumenta.

Kto jest konsumentem?

Zgodnie z art. 221 Kodeksu cywilnego konsumentem jest osoba fizyczna dokonująca z przedsiębiorcą czynności prawnej niezwiązanej bezpośrednio z jej działalnością gospodarczą lub zawodową. O statusie decyduje więc nie tylko to, kto kupuje, lecz także cel konkretnej transakcji.

Sprzedaż konsumencka może dotyczyć między innymi zakupu rzeczy ruchomych, usług, treści cyfrowych czy zawarcia umowy na odległość. Drugą stroną musi być przedsiębiorca. Umowa zawarta między dwiema osobami prywatnymi nie jest sprzedażą konsumencką, nawet gdy jedna z nich kupuje rzecz na własne potrzeby.

Osoba fizyczna może występować raz jako konsument, a innym razem jako przedsiębiorca. Zakup produktów spożywczych do domu będzie co do zasady czynnością konsumencką. Zakup tych samych produktów do prowadzonej kawiarni będzie już związany z działalnością gospodarczą.

  • Osoba fizyczna – konsumentem może być wyłącznie człowiek, a nie osoba prawna lub jednostka organizacyjna.
  • Zakup od przedsiębiorcy – ochronę konsumencką stosuje się w relacji z podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą.
  • Cel niezawodowy – czynność nie może być bezpośrednio związana z działalnością gospodarczą lub zawodową kupującego.
  • Konkretna transakcja – ta sama osoba może mieć status konsumenta przy jednym zakupie i przedsiębiorcy przy innym.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna, spółka jawna czy fundacja nie są konsumentami w rozumieniu art. 221 Kodeksu cywilnego. Dotyczy to także sytuacji, w której spółka kupuje produkt na potrzeby niezwiązane z jej główną działalnością.

Konsument, JDG i przedsiębiorca B2B – czym różnią się te statusy?

Od 1 stycznia 2021 r. przepisy przyznają osobie fizycznej prowadzącej jednoosobową działalność gospodarczą wybrane uprawnienia konsumenckie. Warunkiem jest bezpośredni związek umowy z działalnością oraz jednoczesny brak jej charakteru zawodowego. Ocenia się go w szczególności przez pryzmat przedmiotu działalności ujawnionego w CEIDG.

Sama faktura VAT wystawiona na firmę nie przesądza jeszcze o utracie ochrony. Jest ważnym dowodem celu zakupu, ale trzeba uwzględnić także rodzaj towaru, treść umowy i profil działalności.

Uprawnienie Konsument JDG, zakup niezawodowy Przedsiębiorca B2B
Rękojmia za wady Pełna ochrona ustawowa Wybrane wzmocnienia ochrony konsumenckiej Zakres może być ograniczony umową
Odstąpienie od umowy na odległość Co do zasady 14 dni Co do zasady 14 dni Brak ustawowego prawa bez podania przyczyny
Klauzule niedozwolone Postanowienia nie wiążą konsumenta Ochrona w zakresie przewidzianym dla konsumenta Co do zasady brak tej ochrony
Podmiot kupujący Osoba fizyczna prywatnie Osoba fizyczna wpisana do CEIDG Spółka albo przedsiębiorca działający zawodowo

JDG nie staje się konsumentem w pełnym znaczeniu tego słowa. Korzysta z określonych instrumentów ochronnych, gdy konkretna umowa nie ma dla niej charakteru zawodowego. Nie można więc przyjąć, że każda faktura wystawiona na jednoosobową firmę automatycznie wyłącza albo automatycznie przyznaje ochronę.

Jakie prawa zyskuje JDG?

Przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą może skorzystać z ochrony zbliżonej do konsumenckiej, jeżeli spełniony jest warunek niezawodowego charakteru umowy. Dotyczy to w szczególności następujących uprawnień:

  • Odpowiedź na reklamację w ciągu 14 dni – sprzedawca powinien ustosunkować się do żądania z tytułu rękojmi w tym terminie.
  • Domniemanie istnienia wady – jeżeli wada lub jej przyczyna zostanie stwierdzona w ciągu roku od wydania rzeczy, przedsiębiorca korzystający z ochrony nie musi co do zasady wykazywać, że wada istniała już przy wydaniu.
  • Odstąpienie od umowy na odległość lub poza lokalem – co do zasady w terminie 14 dni, bez podawania przyczyny.
  • Ochrona przed niedozwolonymi postanowieniami – klauzule rażąco naruszające interesy kupującego lub sprzeczne z dobrymi obyczajami mogą go nie wiązać.

Rękojmia wynika z ustawy i dotyczy wad fizycznych oraz prawnych rzeczy. Gwarancja jest odrębnym, dobrowolnym zobowiązaniem gwaranta. Jej warunki wynikają z oświadczenia gwarancyjnego, dlatego przy zakupie firmowym trzeba sprawdzić, kto udziela gwarancji, jak długo ona trwa i jakie wyłączenia przewidziano.

W relacji między profesjonalnymi przedsiębiorcami strony mają większą swobodę kształtowania umowy. Mogą między innymi ograniczyć albo wyłączyć rękojmię, o ile przepisy szczególne nie stanowią inaczej. Takie postanowienie nie powinno być automatycznie przenoszone na umowę z konsumentem ani na umowę z JDG objętą ochroną konsumencką.

Jak ocenić charakter zawodowy zakupu?

Charakter zawodowy ocenia się na podstawie okoliczności konkretnej umowy. Znaczenie ma przede wszystkim to, czy zakup odpowiada przedmiotowi działalności ujawnionemu w CEIDG. Nie jest to jednak jedyne kryterium, ponieważ liczy się także faktyczny cel transakcji i sposób wykorzystania rzeczy.

Przykładowo osoba prowadząca handel urządzeniami AGD, która kupuje ekspres do kawy przeznaczony do odsprzedaży, dokonuje zakupu zawodowego. Jeżeli kupuje ekspres do biura dla pracowników, związek z działalnością może istnieć, ale sam zakup nie musi mieć charakteru zawodowego w zakresie, w jakim przedsiębiorca nie zajmuje się naprawą, produkcją ani sprzedażą takich urządzeń.

Inaczej wygląda zakup ekspresu przez właściciela kawiarni. Urządzenie służy bezpośrednio świadczeniu usług gastronomicznych i jest typowym elementem wyposażenia tego rodzaju działalności. W takim przypadku sprzedawca może argumentować, że transakcja ma charakter zawodowy.

Faktura na firmę wskazuje na gospodarczy cel zakupu, ale nie rozstrzyga samodzielnie o charakterze zawodowym umowy. Trzeba zestawić ją z przedmiotem działalności w CEIDG, treścią umowy oraz rzeczywistym przeznaczeniem towaru.

Przy zakupie mieszanym, służącym częściowo celom prywatnym i częściowo firmowym, ocena może być trudniejsza. Jeżeli spór dotyczy tego, czy umowa była zawodowa, znaczenie mają dokumenty zakupu, opis produktu, korespondencja ze sprzedawcą i dane wpisane w CEIDG.

Podstawa prawna i najważniejszy wniosek

Podstawę rozróżnienia stanowią przede wszystkim art. 221 Kodeksu cywilnego oraz przepisy Ustawy o prawach konsumenta. Kodeks cywilny reguluje także sprzedaż i odpowiedzialność za wady, a ustawa określa między innymi zasady odstąpienia od umów zawieranych na odległość i poza lokalem przedsiębiorstwa.

Najważniejsze jest ustalenie, kto kupuje, od kogo kupuje oraz jaki charakter ma konkretna umowa. Konsument korzysta z pełnej ochrony przewidzianej dla relacji z przedsiębiorcą. Spółka działająca w obrocie B2B co do zasady jej nie otrzymuje. Jednoosobowy przedsiębiorca może natomiast korzystać z wybranych praw konsumenckich, gdy zakup nie ma dla niego charakteru zawodowego.

Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi indywidualnej porady prawnej. W przypadku sporu dotyczącego charakteru zawodowego umowy, rękojmi lub zakresu ochrony warto skonsultować dokumenty z prawnikiem.